April 1942. Im Atlantik tobt der U-Boot-Krieg. Immer wieder fügt Hitlers Flotte den alliierten See-Streitkräften an der amerikanischen Ostküste empfindliche Verluste zu. Der Grund: Niemand aus den Reihen der Alliierten ist in der Lage, die verschlüsselten Funksprüche zu decodieren, mit denen die Deutschen ihre Angriffe vorbereiten. Bisher ...

Lt. Commander Mike Dahlgren (BILL PAXTON) ist der Kommandant von S-33, einem altersschwachen amerikanischen U-Boot aus dem Ersten Weltkrieg. Zusammen mit seinem ersten Offizier Lt. Andrew Tyler (MATTHEW McCONAUGHEY) und einer Handvoll unerschrockener junger Matrosen wird Dahlgren auf eine streng geheime, gefährliche Mission geschickt: Er soll aus dem deutschen U-Boot U-571 eine 'Enigma' holen - die technisch hochentwickelte Verschlüsselungsmaschine der Deutschen. Nur mit diesem Gerät wären die Alliierten in der Lage, die Funksprüche ihrer Gegner zu entschlüsseln und dem U-Boot-Krieg ein Ende zu setzen.

Doch die Mission verläuft anders als erwartet. Ausgerechnet, als Tyler und sein Einsatzteam an Bord von U-571 sind und die 'Enigma' in ihre Gewalt gebracht haben, wird ihr eigenes U-Boot S-33 von einem deutschen Zerstörer versenkt. Zwar gelingt es den Amerikanern, das feindliche Schiff zu vernichten, aber sie sitzen in der schwer angeschlagenen U-571 fest. Tyler und seine Männer stecken in einer fatalen Zwickmühle. Um ihre Mission erfolgreich zu beenden, müssen sie England erreichen. Doch auf diesem Weg warten schon die deutschen Zerstörer. . .