Die schüchterne, sensible Künstlerin Patience Philips (HALLE BERRY) muss sich anscheinend ständig dafür entschuldigen, dass sie überhaupt existiert - sie versucht es jedermann recht zu machen. Patience stellt ihr Talent zu sehr unter den Scheffel - sie arbeitet in einem undankbaren Job - als Grafikerin beim Kosmetik-Branchenriesen Hedare Beauty unter Leitung des despotischen George Hedare (LAMBERT WILSON) und dessen eiskalter Gattin, Supermodel Laurel (SHARON STONE), die sich "Jugend und Schönheit um jeden Preis" auf die Fahnen geschrieben haben.

Das Schicksal reisst Patience aber unwiderruflich aus ihrem Mauerblümchendasein heraus: Zufällig erfährt sie ein brisantes Geheimnis: Hedares angeblich revolutionäres Anti-Aging-Wundermittel, das kurz vor der Markteinführung steht, hält in Wahrheit ganz und gar nicht das, was es verspricht. Doch weil Patience sich zur denkbar schlechtesten Zeit am falschen Ort befindet, wird sie ermordet, denn Hedare muss sein Geheimnis unter allen Umständen bewahren. Dennoch ist noch nicht alles verloren.

Im Moment der Katastrophe wird Patience neu geboren: Sie erwacht... und ist nicht mehr nur Patience, sondern auch Catwoman - mit der Kraft, Schnelligkeit, Agilität und extremen Wahrnehmungsfähigkeit einer Katze: ein verführerisches Wesen, das ständig auf dem gefährlich schmalen Grat zwischen Gut und Böse balanciert.

Zu Beginn ihres Abenteuers begleicht Catwoman einige offene Rechnungen - sie geht auf Beutezug und holt all das nach, was ihr an Spass bisher versagt blieb. Ihr Doppelleben wird allerdings ungleich komplizierter, als sie den attraktiven Detective Tom Lone (BENJAMIN BRATT) kennen lernt - unermüdlich versucht der, die Guten vor den Bösen zu beschützen.
Lone verliebt sich in Patience, ist aber auch völlig fasziniert von der unwiderstehlichen Raubkatze, die angeblich die Stadt mit einer Verbrechensserie in Atem hält.

Mit der Zeit lernt Catwoman ihre übermenschlichen Kräfte effektiver einzusetzen: Durch ihre zunehmende Gewandtheit geraten ihre Widersacher immer stärker in Bedrängnis - allerdings lässt sich Patience schon bald kaum noch von ihrem unbezähmbaren Alter Ego unterscheiden. Und keine ihrer beiden Persönlichkeiten will sich den Regeln der anderen unterwerfen.
Manchmal muss man eben sterben, um sein Leben neu zu beginnen.