Zunächst versucht Dr. Alice Howland (Julianne Moore), eine anerkannte Sprachwissenschaftlerin, noch ihre Krankheit zu verheimlichen. Gelegentliche Orientierungslosigkeit in den Strassen von Manhattan und Schwierigkeiten, einzelne Wörter zu finden, machen das Leben zwar zunehmend schwerer, doch erst als sie anfängt, auch Menschen zu verwechseln, spricht sie mit ihrer Familie. Ihr liebender Ehemann John (Alec Baldwin) ist genauso schockiert wie ihre drei erwachsenen Kinder Anna (Kate Bosworth), Tom (Hunter Parrish) und Lydia (Kristen Stewart), als sie erfahren, dass Alice an einer seltenen Form von Alzheimer leidet, die auch vererbbar ist. Mit der Diagnose wird das bislang so perfekt geglaubte Familien- und Alltagsleben, an dem Alice mit allen Mitteln festhalten will, auf eine äusserst harte Probe gestellt.